临时公告:信息披露管理制度

2019-04-25

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广州润锋科技股份有限公司

信息披露管理制度

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

 

本制度经公司2018417第一董事会第一次会议审议通过, 无需股东大会审议通过。

制度的主要内容,分章节列示:

第一章   

第一条 为了规范广州润锋科技股份有限公司(下称公司)信息披露行为,进一步增强公司透明度,加强公司信息披露事务管理,确保信息披露真实、准确、完整、及时,以保护投资者利益及公司的长远利益,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称“《信息披露细则》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)(以下简称“《监督管理办法》”)《非上市公众公司监管指引第1-信息披露》(证监会公告[2013]1号)等法律、行政法规、规范性文件,结合《广州润锋科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条  本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其它证券品种转让价格产生较大影响的信息(以下简称重大信息),在规定的时间、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。

公司控股子公司(如有)发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同公司的重大信息。上述信息的对外披露事宜(包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对外披露、如何披露等)必须事先征求公司董事会秘书或者专职负责信息披露人员的意见。公司不能确定有关事件是否需及时披露,或对履行以上基本义务有任何疑问的,应当及时向主办券商咨询。

第三条  本制度适用以下人员和机构:

1、公司董事会秘书和董事会办公室;

2、公司董事和董事会;

3、公司监事和监事会;

4、公司管理人员;

5、公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人;

6、公司控股股东和持股5%以上的大股东;

7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条  信息披露的基本原则:

(一)信息披露是公司的持续责任,公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担法律责任。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

(二)公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则,禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

(三)公司应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。董事会应每季度对公司信息披露工作自查一次,发现问题应当及时改正,并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

(四)未公开重大信息公告前出现泄露或公司股票交易发生异常波动,公司及相关信息披露义务人应第一时间报告全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)公司,并立即公告。

(五)公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条  公司应当将信息披露文件和备查文件在公告的同时备置于公司住所及其他指定场所,供公众查阅。

第六条  如公司成功申请股票在全国股转系统挂牌的,公司指定全国股转系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cnwww.neeq.cc)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站,不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

第二章  信息披露的内容

第七条  公司披露的信息范围包括:

(一)定期报告(包括年度报告、半年度报告和季度报告);

(二)临时报告(除定期报告以外的公告);

(三)公司需要披露的其他有关信息。

董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;对报告内容有异议的,应当单独陈述理由,并与定期报告同时披露。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第八条  公司应该在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;若披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年的年度报告。

第九条  公司发生的或者与之有关的事件没有达到全国股转系统公司规定的披露标准,或者全国股转系统公司没有具体规定,但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。

第十条  公司进行自愿性信息披露的,应同时遵守公平信息披露原则,避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

第十一条  公司自愿性披露的信息发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应及时对信息进行更新,并说明变化的原因。

第十二条  公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

第十三条  公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

第十四条  公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

(一)董事会或者监事会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第十五条  对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本制度第十四条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:

(一) 该事件难以保密;

(二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;

(三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十六条  公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送交主办券商备案。公司未履行承诺的,应及时详细披露具体情况,并说明董事会所采取的措施。挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。

第十七条  处于筹划阶段的重大事件,公司及相关信息披露义务人应采取保密措施,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围,公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第十八条  对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出部分所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第十九条  公司与关联自然人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币30万元以上、与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上的关联交易,应当提交董事会审议。公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在1000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易,应当提交股东大会审议。

公司与关联人发生的低于本条第一款规定金额的关联交易,由公司董事长审批。如董事长与该关联交易存在利害关系的,则该项关联交易应提交董事会表决。

第二十条  公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

(四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。(如有)

第二十一条  公司的重大诉讼、仲裁事项,达到以下标准之一的,均须披露:

(一)涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的;

(二)未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响,或者主办券商、全国股转系统公司认为有必要的;

(三)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。

第二十二条  公司应当按照全国股转系统公司有关规定及时披露相关内容或履行相关手续的其他情况:

(一)在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,应于实施该方案的股权登记日前披露方案实施公告;

(二)股票转让被全国股转系统公司认定为异常波动的次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露,公司应当向全国股转系统公司申请股票暂停转让直到披露后恢复转让;

(三)公共媒体传播的消息(以下简称传闻)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的,公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告;

(四)实行股权激励计划的;

(五)限售股份在解除转让限制前;

(六)拥有权益的股份达到公司总股本5%的股东及公司实际控制人所拥有的股份变动达到全国股转系统公司规定的标准的权益变动公告;

(七)公司被全国股转系统公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。

第二十三条  公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:

(一)控股股东或实际控制人发生变更;

(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;

(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;

(八)变更会计师事务所、会计政策;

(九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外);

(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;

(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十二)主办券商或全国股转系统公司认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的,公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第二十四条  公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书。

第二十五条  出现如下情况,经主办券商报全国股转系统公司同意,可以免予披露:

(一)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益,且该信息对其转让价格不会产生重大影响;

(二)公司认为应披露的信息可能导致其违反国家有关法规的,向主办券商提出并陈述不宜披露的理由,确有法律依据的。

第三章  信息披露的程序和权限

第二十六条  公司应当按照全国股转系统公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股转系统公司申请。

第二十七条  公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。

第二十八条  公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十九条  定期报告的草拟、审核、通报和发布流程。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事会、监事会审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十条  临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核,临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十一条  公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件:

(一)定期报告全文、摘要(如有);

(二)审计报告(如适用);

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿;

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;

(五)按照全国股转系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;

(六)主办券商及全国股转系统公司要求的其他文件。

第三十二条  公司应当对全国股转系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

第三十三条  公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件:           

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;

(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(四)主办券商及全国股转系统公司要求的其他文件。

第四章  信息披露的管理和责任

第三十四条  公司董事会统一领导和管理公司的信息披露工作。公司董事长为实施信息披露事务的第一责任人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十五条  董事会秘书履行下列与信息披露相关的职责:

(一)负责准备和提交主办券商及全国股转系统公司要求的有关信息披露的文件;

(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;

(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度,接待来访,回答咨询,联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;

(五)负责信息披露的保密工作,制订保密措施。在发生内幕信息泄露时,及时采取补救措施,报告主办券商并公告;

(六)负责保管公司股东名册、董事名册,控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料、公司董事和股东大会的会议文件和记录;

(七)帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规公司章程等对其信息披露责任的规定;

(八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议时,应当予以记录,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

第三十六条  重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

董事、监事、高级管理人员等相关内幕信息知情人知悉重大事件发生时,应在第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作;各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息;对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

重大事件发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十七条  公司向证券监管部门、全国股转系统公司报送报告的草拟、审核、通报流程。

董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长和全体董事、监事、高级管理人员,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实,董事长签发后,董事会秘书负责向证券监管部门、全国股转系统公司回复、报告。

第三十八条  信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。

公司存在未公开重大信息,公司董事、监事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人不得买卖公司证券。

第五章  内部报告制度

第三十九条  董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司应当将董事会秘书任职及职业经历向全国股转系统公司报备并披露,发生变更时亦同。董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第四十条  董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息,由董事会秘书判断其重要性,决定是否需报董事长或董事会;报董事长或董事会的,由董事长或董事会决定对外披露的事宜,董事会秘书根据董事长或董事会的决定办理公司对外信息披露事务。

第四十一条  公司在进行以下活动时,应及时通知董事会秘书:

(一)公司及其有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书参加会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

(二)凡可能属于重大信息范围的,公司有关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见,以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书的意见之前,公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司重大信息。

(三)公司及其各部门在作出任何重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

(四)在可能涉及重大信息的情况下,公司任何人接受媒体采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见,并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续,不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。

第四十二条  公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件、公司信息披露文件及公告由董秘办公室保存,保存期不少于10年。

第四十三条  监事会负责公司信息披露事务的监督工作,每季度对公司信息披露情况检查一次,如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正,如董事会不予改正的,应立即报告股转系统公司、监管机构。

监事会应在监事会年度报告中披露对本制度执行的检查情况。

第四十四条  高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时知会董事会秘书。

第六章  保密义务与责任追究

第四十五条  涉及相关人员查阅公告的信息披露文件,董事会秘书负责提供,并作好相应记录。

第四十六条 信息知情人员对本制度所列的公司信息在未公开披露前负有保密责任,不得将该等信息向第三人披露,也不得利用该等信息买卖公司股票及其衍生品种,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。

本条所述的信息知情人包括:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司的子公司及其董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员;

(四)交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)

(五)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(六)聘请的专业机构和经办人员,参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员,以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等;

(七)证券监管和股转系统公司认定的其他人员。

前款所述关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。

第四十七条  董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,公司的各部门和下属公司负责人作为各部门和下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司签署保密协议。

第四十八条  公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内,并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等,董事会秘书应及时向公司领导反映后,经公司董事会通过,由公司向全国股份转让系统公司申请豁免相关信息披露义务。

第四十九条  重大信息出现泄密的紧急处理流程。公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在获悉重大信息泄密时,应第一时间报告董事长、全国股转系统公司,并同时知会董事会秘书,董事会秘书负责调查内幕信息泄密情况,包括泄密的范围、可能对公司造成的影响等,及时将调查结果告知公司董事会、监事会和证券监管部门、股转系统公司,并提请董事会作出包括澄清公告在内的相关公告,最大限度地减少对公司的不良影响。

第五十条  公司财务信息披露前,应执行公司财务管理及公司保密制度的相关规定。

第五十一条  由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成不良影响或损失的,公司应给予该责任人通报批评、警告或解除其职务的处分,并且向证券监管部门、全国股转系统公司报告。

第五十二条  公司各部门发生应进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不真实、准确、完整造成公司信息披露违规的,给公司造成影响或损失的,公司董事会秘书和监事会均有权建议董事会或公司总经理给予相关责任人通报批评、警告或解除其职务的处分。

第五十三条  公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、全国股转系统公司公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行自查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行通报批评、警告或解除其职务的处分,处理结果及时向证券监管部门、全国股转系统公司报告。

第七章   

第五十四条  公开转让说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责时签署的文件、会议记录相关文件和资料等公告的信息披露文件,董事会秘书办应当予以妥善保管,保管期限不少于10年。

第五十五条  本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同,并报全国股转系统公司备案。

第五十六条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行,与有关法律、法规或者规范性文件冲突时,从其规定,必要时修订本制度。

本制度适用范围为公司及其控股子公司等。

第五十七条  本制度所称以内以上均含本数;超过不含本数。

第五十八条  本制度中与全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关的规定,自公司发行的股票在全国股转系统挂牌之日起适用

 

 

 

 

 

广州润锋科技股份有限公司

董事会

2019425

 

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