江苏省农垦农业发展股份有限公司 关于签署投资合作框架协议的公

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2019-12-03 11:50:46
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董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示

2.本次股权投资的最终实施要求交易各方按照相关法律法规和公司章程的规定,履行相应的内部决策程序。此外,由于此项投资涉及跨境并购,江苏农垦农业发展有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)必须履行国有资产监管部门、发展改革部门、商务部等机构的审批或备案程序,能否通过存在很大的不确定性。

一、交易概述

2019年10月17日,公司在南京与优卡(上海)资产管理有限公司(以下简称“乙方”)和伊利亚·根纳迪耶维奇·凯勒(以下简称“丙方”)签订了“投资合作框架协议”(以下简称“框架协议”或“本协议”),旨在通过股权转让使公司持有位于乌克兰的“普罗明-12”有限责任公司(以下简称“目标公司”)51%的股权。交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估报告的评估值和向国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础,经各方协商后在最终签署的交易文件中明确。如果交易完成,目标公司将成为公司的控股子公司。

该交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.目标公司的基本信息

1.企业名称:“普敏-12”有限公司(中文名称:孙武卡有限公司)

2.法定代表人:弗拉基米尔·根纳迪耶维奇·凯勒

3.注册资本:3000格里弗纳

4.公司住所:乌克兰敖德萨州razjelinaya区luthenska村Shevchenko街45号

5.企业标识:38803018

6.成立日期:2013年12月19日

7.经营范围:农作物种植

8.股东和所有权

货币单位:格里夫纳

9.土地状况:目标公司在乌克兰租赁和种植面积为2,382公顷(35,730亩)的作物。目标公司通过与当地农民签订不同租赁期的土地租赁协议获得大部分土地。

三、交易对手的基本情况

(1) uka(上海)资产管理有限公司

法定代表人:马秦晓

注册资本:5000万元

公司住所:中国(上海)自由贸易试验区阳高北路2001号1号楼4部分3楼333室

统一社会信用代码:913100003509784470

成立日期:2015年7月28日

经营范围:资产管理、工业投资、企业管理、企业管理与咨询、投资咨询、财务咨询、企业资产重组与并购规划。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

优卡(上海)资产管理有限公司与公司没有关系。

②以利亚·根纳迪耶维奇·凯勒

目标公司的法定代表人弗拉基米尔·根纳季耶维奇·凯勒(Vladimir Gennadiyevich Keller)和以利亚·根纳季耶维奇·凯勒(Elijah Gennadiyevich Keller)是父子关系,他们都是在目标公司所在地从事农业生产和经营的长期农民。

以利亚·根纳迪耶维奇·凯勒与公司没有任何关系。

四.框架协议的主要内容

(一)合作内容

甲方拟通过收购乙方持有的目标公司股份,收购目标公司51%的股份。乙方和丙方完全理解并支持甲方的投资和控股。目标公司股东总股权价值的最终具体金额和甲方转让股权的价格,由甲乙双方参照本协议约定的估值和甲方聘请的评估机构出具的、国有资产监督管理主管部门备案的评估报告中的结果,另行协商确定。

(2)尽职调查和审计评估的基准日期

各方同意,本协议签署后,甲方和甲方聘用的专业机构可以对目标公司的业务、资产和人员的法律、财务、价值等情况进行尽职调查、审计和评估,乙方和丙方应在这方面提供无条件的充分合作。

审核评估基准日:各方同意本次投资控股合作的审核评估基准日暂定为2019年9月30日或各方约定的其他时间点(根据合作进展具体约定)。

(三)协议的有效性和终止

本协议有效期为六个月。经各方协商一致,上述有效期可以延长。

在下列情况下,本协议可提前终止:

1.如果甲方或甲方聘用的中介机构在尽职调查中发现目标公司存在重大法律缺陷或会计问题,甲方有权终止本协议。

2.如果乙方和丙方提供的相关信息在主要方面不真实、不准确或有误导性,甲方有权终止本协议。

3.经各方协商同意,本协议应以书面形式终止。

五、本次交易对公司的影响

此次交易是公司积极响应国家“一带一路”发展战略,探索农业企业“走出去”发展道路的重要举措。在前期仔细调查的基础上,公司选择了被称为“欧洲粮仓”的乌克兰进行投资,而目标公司所在的敖德萨州(Odessa state)位于乌克兰南部,靠近黑海,土壤肥沃,农业资源丰富,有一定的物流和仓储基础。目标公司主要从事油葵、小麦、大麦等农作物的种植,产权相对清晰,规模适中,风险可控。

交易完成后,公司计划以目标公司为基础,继续在乌克兰寻求商业合作机会,充分利用乌克兰丰富的农业资源和中国广阔的优质农产品消费市场,围绕种植、贸易、加工、仓储和物流形成国内外产业联动,进一步提升公司整个产业链的发展优势。

与公司整体经营规模相比,目标企业的经营规模相对较小。本次交易不会对公司的生产经营和主营业务产生重大风险或不利影响,不存在损害公司和股东利益的情况。

六.风险提示

(1)此次签署的投资合作框架协议只是一个框架协议。交易范围、估价等重要事项尚未确定。需要在全面尽职调查、审计和资产评估的基础上进一步谈判。交易的正式条款将以最终签署的交易文件为准。这笔交易是否能达成还有很大的不确定性。

(2)本次交易的最终实施要求交易各方按照相关法律法规和公司章程的规定,履行相应的内部决策程序。此外,由于本次交易涉及跨境并购,公司还需要履行国有资产监管部门、发展改革部门、商务部等机构的审批或备案手续。这笔交易能否通过还有很大的不确定性。

(3)本次交易完成后,目标公司可能面临乌克兰政局变化、国内外经营文化差异、跨国经营经验不足等风险。公司将采取有效的对策和措施来控制风险和减轻风险。

根据后续事项的进展情况,公司将及时履行信息披露义务,要求投资者关注投资风险。

特此宣布。

江苏国营农场农业发展有限公司董事会

2019年10月18日

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